东华实业控股股东拟注入45亿地产资产 消除同业竞争

  停牌多月的东华实业发布公告，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务资产。本次非公开发行的发行价格为5.80元/股，约发行7.89亿股，同时向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，价格不低于5.22元/股，预计发行不超过2.92亿股。

    此次重组将粤泰集团及其关联方的房地产开发业务资产注入上市公司，解决粤泰集团与上市公司的同业竞争问题，公司将与相关方制定盈利预测及补偿协议。配套募集资金主要用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

    消除同业竞争

    根据公告，此次重组资产具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次拟注入资产账面价值为9.49亿元，预估值为45.74亿元。

    公司介绍，本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。

    本次交易完成后，控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪控制的其他企业将其优质的房地产开发项目注入东华实业，提高了东华实业的资产质量。粤泰集团及杨树坪控制的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争；就其目前从事的矿业业务，由于与上市公司矿业业务分属不同矿种，不构成实质性同业竞争。

    粤泰集团承诺：“只要直接或间接对上市公司拥有控制权，粤泰集团及其全资子公司、控股子公司或粤泰集团拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。”如果未来发生同业竞争，粤泰集团将无条件放弃，或采取在适当时机全部注入上市公司、转让给无关联第三方等方式避免。

    杨树坪则承诺，只要其仍直接或间接对上市公司拥有控制权，其控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如果未来发生同业竞争或利益冲突，杨树坪将无条件放弃，或采取在适当时机全部注入上市公司、转让给无关联第三方等方式避免。

    形成协同效应

    公司表示，重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市公司平台，有利于降低管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。本次交易完成后，东华实业净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。

    资料显示，东华实业主营业务为房地产开发。自2010年以来，公司房地产开发在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市市场。在房地产持续调控的背景下，公司近几年的盈利能力有所下降，2010年、2011年和2012年的营业总收入分别为11.12亿元、7.78亿元和5.35亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7196.62万元、1127.97万元和3017.45万元。

    此次注入的资产中，粤泰集团的经营业务主要涵盖投资上市公司股权、房地产和矿产资源等行业，2010年、2011年、2012年主营业务收入分别为11.7亿元、11.12亿元、25亿元，净利润分别为625.42万元、2052.43万元、2.86亿元。广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、淮南中峰等拥有优质房地产项目或地块储备，注入后将显著提升东华实业的资产规模和盈利水平。

    方案对标的资产的未来盈利进行了约定，如标的资产在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内实际盈利数未能达到盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分由交易对方以现金方式或股份方式补偿。各方应就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，在审议本次正式方案的董事会召开之前或同日签订明确可行的补偿协议。